Egy cég mindennapi működése akkor biztosított, ha van olyan személy, aki a cég képviseletében eljárhat. Igen gyakori ugyanis, hogy a cég tagjai, tulajdonosai számára nem megoldható a napi szintű rendelkezésre állás. Minél nagyobb egy cég, annál égetőbb, hogy a tulajdonosok kijelöljék a cég képviseletére jogosult személyt. Az esetek túlnyomó többségében ezt a szerepet a vezető tisztségviselők töltik be, de előfordulhat olyan helyzet, hogy a vezető tisztségviselő nem tudja a cég folyamatos képviseletét ellátni. Mit tehet ilyenkor a cég? Lehet-e a cég valamely munkavállalója a cég képviselője?
Ki jogosult egy cég törvényes képviseletére?
A cégek képviseletére fő szabály szerint a vezető tisztségviselő jogosult, korlátolt felelősségű társaság és betéti társaság esetében az ügyvezető, zártkörűen működő részvénytársaság esetében a vezérigazgató, míg nyilvánosan működő részvénytársaság esetében az igazgatóság elnöke vagy tagja. Ezt nevezzük törvényes képviseletnek.
A törvényes képviselő az a személy, aki a cég nevében eljárhat harmadik személyek előtt. Mivel a cég képviselete cégjegyzés útján történik, a cégjegyzés a cég nevében történő írásbeli nyilatkozattételre való jogosultság. A cégjegyzési jog lehet önálló vagy együttes. Ez utóbbi esetben a vezető tisztségviselő a cégjegyzési jogát egy másik cégjegyzésre jogosult személlyel együtt gyakorolhatja.
A vezető tisztségviselő képviseleti joga általános, azaz minden olyan kérdésben dönthet, amely nem tartozik az alapítók vagy tagok hatáskörébe.
Mit tehetünk, ha a törvényes képviselő nem tudja ellátni a cég képviseletét?
A mindennapi élet velejárója, hogy a cég vezető tisztségviselője, azaz törvényes képviselője, például betegség, vagy egyéb okból történő távollét miatt nem tudja képviselni a céget. Ilyen esetben nem állhat meg a cég működése, érdemes tehát előre felkészülni erre a helyzetre. Adódhat olyan helyzet is, hogy a képviseleti jog megosztására van szükség a működés racionalizálása érdekében. Ilyen esetekben kerülhet sor az úgynevezett szervezeti képviselő megválasztására. Szervezeti képviselet esetén a cég képviseletére más munkavállalónak ad jogot a cég.
Ki lehet szervezeti képviselő?
A cég legfőbb szerve dönthet úgy, hogy egy vagy több cégvezetőt jelöl ki. A cégvezető egy olyan munkavállaló, aki a feladatait, tevékenységét a vezető tisztségviselő által meghatározottak szerint látja el. Fontos hangsúlyozni, hogy a cégvezető a feladatait a vezető tisztségviselő irányítása mellett látja el, nem tőle függetlenül, így vezető tisztségviselőnek nem tekinthető. A cégvezető legfőbb feladata, hogy segítse a cég vezető tisztségviselői munkáját és irányítsa a cég működését.
A cégvezetőnek adható általános képviseleti jog is, de akár csak egy-egy telephelyre kiterjedő is.
Amennyiben a cég legfőbb szerve nem szeretne cégvezetőt kijelölni, de a vezető tisztségviselő sem tudja a cég képviseletét ellátni, meghatározhatnak olyan munkakört vagy munkaköröket, amelyekhez képviseleti jogot rendelnek. Az alapítók vagy tagok tehát jogosultak arra, hogy a társaság létesítő okiratában vagy – ha ilyen van – a társaság szervezeti és működési szabályzatában megjelölt munkakörben dolgozó személyt az adott munkakörben ellátandó feladatokhoz képviseleti joggal ruházzanak fel.
Arra is lehetőség van, hogy maga az ügyvezető vagy az igazgatóság ruházza fel a munkavállalót képviseleti joggal. Mindezt egy írásbeli nyilatkozattal megteheti a vezető tisztségviselő, fontos hangsúlyozni azonban, hogy ilyen esetben a munkavállaló képviseleti joga nem lehet általános, csak az ügyek egy az írábeli kijelölő nyilatkozatban megjelölt ügyek csoportjára terjedhet ki. E képviseleti jogot a kijelölt munkavállaló nem gyakorolhatja önállóan, hanem kizárólag az ügyvezetés írásbeli nyilatkozatában megjelölt másik munkavállalóval együtt járhat csak el.
Lényeges, hogy a képviseleti jog ezen formája személyhez kötött, így legfeljebb a munkavállaló munkaviszonyának megszűnéséig tarthat.
A cégjegyzésre jogosultakat a cégnyilvántartás tartalmazza, így figyeljünk arra, hogy a cégjegyzési joggal felruházott személyek a cégnyilvántartásba bejegyzésre kerüljenek.
Megteheti-e az ügyvezető, hogy a nyaralása idejére meghatalmazást ad egy munkavállalónak, hogy helyette általános hatáskörben eljárjon?
Jó ötletnek tűnhet, de a válasz az, hogy nem. A hétköznapokban gyakran találkozhatunk azzal az esettel, hogy egy cég nevében a munkavállalója meghatalmazás alapján jár el, ugyanakkor a cégjegyzékben cégjegyzési joggal rendelkezőként nincs feltüntetve.
A munkavállalónak kizárólag egy meghatározott ügyben való képviseletre adható meghatalmazás és azt is, csak a cég vezető tisztségviselője adhatja. Ellenkező esetben a meghatalmazás érvénytelen.
A hatályos jogszabályi rendelkezések és a bírói gyakorlat alapján a cég nevében az ügyvezetőtől származó és cégszerűen aláírt meghatalmazás alapján a jogügyleti képviselő (így a munkavállaló) szerződést köthet.
Kérdés vagy bizonytalanság esetén irodánk készséggel áll rendelkezésére az iroda@tomosvarilaw.hu címen.
