Minden gazdasági társaság életében előfordulhat, hogy valamely tagja meghal. Ennek nemcsak öröklési jogi vonatkozásai vannak, de a társaság életére is hatással van. Amennyiben az elhunyt tulajdonos volt a cég vezetésre feljogosított személy is, előfordulhat, hogy a döntéshozatali funkciók egészen a hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedéséig nem állíthatók helyre. Az is megtörténhet, hogy a társaság nem tudja elfogadni éves beszámolóját, amelynek következtében a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást indíthat ellene, amelynek súlyos következményei (akár a cég törlése) lehetnek.
Az alábbiakban körbejárjuk, hogy az egyes gazdasági társasági formák esetén mi a teendő egy tag halálakor.
Betéti társaság
A betéti társaságokra vonatkozó rendelkezések alapján a tag örököse a társaságba beléphet. Kérdés azonban, ki válik a tag örökösévé.
Örökölni a törvény által meghatározott módon vagy végintézkedés alapján lehet. Ha az örökhagyó után maradt végintézkedés, az lesz az irányadó, feltéve, hogy az érvényes. Egyébként a törvény által meghatározott öröklési rend követendő.
Főszabály szerint a hagyaték az örökhagyó halálával a jogszabály erejénél fogva azonnal átszáll az örökösre. A hagyatéki eljárás lezárultáig azonban nincs jogi bizonyosság a hagyaték tartalmát és az örökös személyét illetően. Az eljárás lezárultáig hosszú idő is eltelhet, különösen akkor, ha külföldön élő örökös (is) van vagy öröklési jogvita keletkezik.
Ez a betéti társaságok esetében azért okozhat problémát, mert a jogszabály előírja, hogy amennyiben a társaság valamennyi beltagja vagy valamennyi kültagja elhunyt és a társaság az ezt követő hat hónapon belül nem jelent be újabb bel- vagy kültagot, a társaság jogutód nélkül megszűnik.
A tag halálát követően a társaság tagjainak kötelessége bejelenteni a halál tényét a cégbíróság felé az elhunyt tag cégnyilvántartásból való törlésének egyidejű kérelmével.
Korlátolt felelősségű társaság
A korlátolt felelősségű társaság tagjának halála esetén az örökös a tag halálával megszerzi az elhunyt tagnak a társaságban fennálló üzletrészét. Az öröklés azonban önmagában nem elegendő a taggá váláshoz. Az örökös ugyanis csak az üzletrész tulajdonjogát szerzi meg, a taggá váláshoz kérelmezni kell a társaság ügyvezetőjétől a társaság tagjegyzékébe való bejegyzést az örökösi minőség egyidejű igazolásával (pl. a hagyatékátadó végzéssel).
A bírói gyakorlat egységes abból a szempontból, hogy amennyiben az elhunyt tag egyben a társaság egyedüli ügyvezetője is volt, az örökös köteles a fenti nyilatkozatot a társaság valamennyi tagjának megküldeni. Ebben az esetben a taggá váláshoz nincs szükség a társaság tagjainak egyetértésére, arról maga az örökös dönt. Szükség van ugyanakkor arra, hogy a tag a társasági szerződés rendelkezéseit közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban magára nézve kötelezőnek ismerje el.
A társaság ügyvezetője megtagadhatja az örökös bejegyzését, amennyiben a társasági szerződés által erre feljogosított személyek a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint nyilatkoznak a kérdéses üzletrész magukhoz váltásáról. A társasági szerződésben egyébként a megváltás jogosultjaként akár tagokat, akár kívülálló személyeket is meg lehet jelölni. Ebben az esetben kötelesek az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek megfizetni. A vonatkozó szabályozás 30 napos jogvesztő határidőt ír elő a nyilatkozattételre, amelyet az örökös bejegyzési kérelmének hatályossá válásától kell számítani.
Részvénytársaság
Részvénytársaságok esetén a tagsági jogokat a részvény testesíti meg. A részvény egy névreszóló, névértékkel rendelkező értékpapír. A részvényes halála esetén a részvény örökölhető.
A 21. században egyre több esetben fordul elő dematerializált részvény öröklése. Ebben az esetben az örökös kérelmére az értékpapírszámla vezető jogosult az örökhagyó értékpapír számláját megterhelni és a megszerzendő részvényeknek az új részvényes, vagyis az örökös értékpapírszámláján való jóváírást végrehajtani. Mindezt a tulajdonszerzést igazoló okirat alapján teheti meg.
Ebben az esetben az örökös alakilag igazolt részvényessé válik, aki a részvénykönyv vezetőjénél kérelmezheti a részvénykönyvbe való bejegyzést. Erre azért van szükség, mert a részvényes (örökös) csak a részvénykönyvbe való bejegyzést követően gyakorolhatja a részvényesi (tagsági) jogait. Bejegyzés hiányában az örökös részvény feletti tulajdonjoga megmarad, de tagsági jogait nem gyakorolhatja.
Nyomdai úton előállított részvény öröklése esetén az örökös kérelmére az igazgatóság vezeti át a tulajdonosváltozást a tulajdonszerzést igazoló okiratok alapján a részvény hátoldalán vagy toldatán.
Mi a teendő örökös hiányában?
Előfordulhat, hogy az üzletrésznek vagy részvényeknek nincs törvényes vagy végrendeleti örököse. Ebben az esetben az állam örököl, aki tulajdonosi jogait a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. útján gyakorolja.
Látható, hogy a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok rengeteg adminisztrációs kötelezettséget keletkeztetnek tagok halála esetére (is), amelyek elmulasztása könnyen súlyos következményekkel járhat. Szakértőink széleskörű tapasztalattal rendelkeznek társasági jogi kérdésekben, kérdés esetén készséggel állunk rendelkezésére. Vegye fel velünk a kapcsolatot az iroda@tomosvarilaw.hu e-mail címen!
