Mit tehetünk, ha korlátolt felelősségű társaság tagjaként szeretnénk megválni üzletrészünktől, azaz nem szeretnénk a társaságban tulajdonostársak maradni? Egyszerűen csak kiléphetünk? Meg kell, hogy szüntessük a céget? Vagy tovább működtetheti a többi tag?
Sok esetben előfordul, hogy miután többen közösen „felfuttatnak” egy céget, a társaság valamely tagja motivációját veszti, elfárad, szeretne kiszállni a cégből, vagy egyszerűen csak elhalad a cég mellett az idő és a technológia és a jelenlegi tagok meg szeretnének válni üzletrészüktől.
Több megoldás is előfordulhat ilyenkor. A tagok dönthetnek a cég végelszámolással történő megszüntetéséről, de gyakran kár veszni hagyni egy esetleg jól prosperáló, a piacon értékkel bíró céget. Elképzelhető tehát, hogy a többi tag – felismerve a cégben rejlő értéket – tovább kívánja vinni azt, vagy egyszerűen, mint a piacon hosszú ideje stabilan működő céget értékesíteni kívánja. Vegyük végig, mire figyeljünk ilyenkor.
Mi is az az üzletrész?
A korlátolt felelősségű társaság esetén a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogokat és kötelezettségek összességét az üzletrész testesíti meg. Úgy is mondhatjuk, hogy az üzletrész a tag társaságban meglévő tulajdonrésze. A tag üzletrésze a tag törzsbetétjéhez igazodik, azaz névértéke megegyezik a tag által a társaság alapításakor a társaság rendelkezésére bocsátott törzsbetét összegével. Mivel a korlátolt felelősségű társaság esetén a törzstőke minimuma 3.000.000,- Ft, ha például a társaságot két tag alapítja 50-50%-os arányban, a két tag fejenként 1.500.000,- Ft összegű törzsbetétet köteles a társaság rendelkezésére bocsátani. Az üzletrészük névértéke így fejenként 1.500.000,- Ft lesz. Természetesen, ha a társaság sikeresen működik, értékesítéskor célszerű a cég teljes vagyonának figyelembe vételével meghatározni az üzletrész értékét.
Hogyan léphetünk ki a korlátolt felelősségű társaságból?
Korlátolt felelősségű társaság esetén nincs lehetőség a társaságból való kilépésre. Ha meg szeretnénk válni üzletrészünktől, azt át kell ruháznunk valakire, valaki másnak kell helyettünk a cég tagjává válnia, vagy valamely másik tagnak vagy a társaságnak kell átadnunk az üzletrészünket.
Az üzletrész átruházása kapcsán lényeges kérdés, hogy kire szeretnénk átruházni az üzletrészünket: a társaság valamely tagjára vagy külső, a társaságban tagsági jogokkal nem rendelkező harmadik személyre. Fontos továbbá, hogy hogyan kívánjuk ezt tenni: adásvétel útján, azaz pénzügyi ellenszolgáltatás fejében, vagy ajándékozás útján, ingyenesen.
Az üzletrész átruházásakor a jogszabályi előírások mellett jelentős szerepe van a társasági szerződésben foglalt rendelkezéseknek. Az üzletrész átruházásának lehetséges módjait – a jogszabályi előírások betartása mellett – a tagok határozzák meg ugyanis a társasági szerződésben. Igen gyakori, hogy a társasági szerződés rendelkezései alapján az üzletrész ajándékozással való átruházásának lehetőségét a tagok kizárják.
Hogyan ruházható át az üzletrész a társaság többi tagjára?
Az üzletrész a tagok között adásvétel útján szabadon átruházható, így, ha kettőnél több tagja van a társaságnak fő szabály szerint, feltéve, ha a tagok a társasági szerződésben máshogy nem állapodtak meg, nincs szükség a többi tag előzetes hozzájárulására.
Más a helyzet, ha a tag az üzletrészét kívülálló harmadik személyre kívánja átruházni. Ez esetben ugyanis a többi tagot, majd a társaságot vagy a társaság által kijelölt harmadik személyt másokat megelőző elővásárlási jog illeti meg. Az elővásárlási jog a tagokat üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan illeti meg. A tagok az elővásárlási jogukkal az ajánlat közlésétől számított 15 napon belül élhetnek, míg a társaság vagy a társaság által kijelölt személyek az ajánlat közlésétől számított 30 napon belül. Ha egyik tag sem kíván élni elővásárlási jogával, a társaság taggyűlése dönt arról, hogy maga a társaság meg kívánja-e venni az eladó üzletrészt, vagy van-e olyan személy, akit a társaság feljogosít az elővásárlási jog gyakorlására. Amennyiben a fenti határidőn belül elővásárlási jogával senki nem kívánt élni, az üzletrészre ajánlatot adó harmadik személy és az üzletrészt értékesíteni kívánó tag megköthetik az üzletrész adásvételi szerződést.
Ha az üzletrész ezen elővásárlási jog megsértésével kerül átruházásra, a szerződéskötéstől számított egy éves jogvesztő határidőn belül a szerződés hatálytalansága megállapítása iránt per indítható.
Ha a társaság társasági szerződése úgy rendelkezik, hogy az üzletrész kívülálló személyre történő átruházáshoz a taggyűlés hozzájárulása szükséges, a taggyűlést össze kell hívni, hogy döntsön a kérdésben. Abban az esetben, ha a társaság az átruházási szándék bejelentésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezést megadottnak kell tekinteni.
Fontos szabály, hogy az üzletrész kívülálló harmadik személyre történő átruházásának feltétele, hogy az üzletrészét értékesítő tag az üzletrészhez tartozó törzsbetétjét teljes mértékben a társaság rendelkezésére bocsássa.
Mire figyeljünk még?
Az üzletrész átruházást minden esetben írásba kell foglalni. Ha megtörtént az átruházás, annak tényét a szerzéstől számított 8 napon belül be kell jelenteni a társaságnak. A tagsági jogviszonyból eredő jogok és kötelezettségek ugyanis a Társaságnak történő bejelentés időpontjától kezdődően hatályosak. Nagyon fontos, hogy az üzletrész megszerzőjének nyilatkoznia kell arról is, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.
Amennyiben segítségre lenne szüksége a fentiekkel kapcsolatban vagy más cégjogi kérdése van, készséggel állunk rendelkezésére az iroda@tomosvarilaw.hu e-mail címen vagy foglaljon időpontot honlapunkon keresztül!
